Honorarios de un asesor M&A: cómo comparar propuestas [2026]

Última revisión editorial: 23 de agosto de 2026. No existe una tarifa oficial única para un mandato de venta; el coste depende del alcance y del contrato.

Respuesta rápida: ¿cuánto cobra un asesor M&A?

No hay un porcentaje oficial ni un precio estándar aplicable a todas las ventas de empresas. Una propuesta puede combinar un fijo inicial o periódico (retainer), una comisión de éxito (success fee), un mínimo, hitos y gastos. Para saber cuánto costará de verdad hay que aplicar cada propuesta al mismo escenario de precio, calendario y forma de pago.

La Ley 17/2009, artículo 22, exige que el prestador facilite el precio, el método para calcularlo o un presupuesto suficientemente detallado cuando el precio no esté fijado de antemano. Esa es la referencia útil para comparar: una fórmula completa y comprensible, no un porcentaje aislado.

Qué componentes puede incluir una propuesta

Componente	Qué remunera	Qué debe aclarar el mandato
Retainer	Preparación y dedicación durante el proceso	Importe, periodicidad, duración y si se descuenta al cierre
Success fee	Resultado de una operación cerrada	Porcentaje o fórmula, base de cálculo y momento de devengo
Honorario mínimo	Protege una dedicación mínima	Cuándo sustituye o complementa a la comisión
Tramos o incentivo	Puede premiar superar un valor de referencia	Umbrales, tipo aplicable a cada tramo y ejemplos numéricos
Hitos	Entrega de materiales, ofertas o firma de documentos	Si son reembolsables y si se acumulan al success fee
Gastos e impuestos	Viajes, bases de datos, terceros e IVA	Límites, autorización previa y justificantes

Los nombres no garantizan que dos ofertas calculen lo mismo. Un retainer puede ser acreditable contra el success fee o sumarse íntegramente. Un mínimo puede operar como suelo de la comisión o como cantidad adicional. Todo debe quedar escrito.

La pregunta decisiva: ¿sobre qué importe se calcula el success fee?

“Un porcentaje sobre el precio” es insuficiente. El mandato debe definir si la base es el valor de las acciones, el valor empresa, el efectivo cobrado al cierre o toda la contraprestación pactada. También debe resolver expresamente el tratamiento de:

• deuda asumida, caja y ajustes de capital circulante;
• pagos aplazados y retenciones en garantía;
• earn-outs sujetos a resultados futuros;
• reinversión o roll-over del vendedor;
• pagos por no competencia, permanencia o consultoría;
• venta parcial, ampliación de capital o compraventas sucesivas.

La forma más segura de comparar es pedir a cada firma una liquidación ilustrativa con tres escenarios: precio inferior al objetivo, precio objetivo y precio superior; en cada uno, separar lo pagadero al cierre de lo contingente.

Fórmula para comparar dos propuestas

Utiliza esta misma expresión para todos los asesores:

Coste contractual comparable = retainer no descontado + success fee calculado sobre la base definida + hitos acumulables + gastos autorizados + impuestos.

La comparación debe hacerse con un calendario común y una estructura de precio idéntica. Si una oferta cobra sobre el earn-out máximo desde la firma y otra solo cuando se percibe, sus porcentajes no son comparables. Lo mismo ocurre si una incluye el asesoramiento durante la due diligence y otra termina al recibir ofertas indicativas.

Qué debería cubrir el mandato de venta

Antes de negociar el precio del asesor, delimita su trabajo. Un mandato sell-side puede abarcar valoración, normalización financiera, teaser, cuaderno de venta, identificación y contacto de compradores, gestión de confidencialidad, coordinación de ofertas, apoyo en la due diligence y negociación económica hasta el cierre. La redacción del contrato, la fiscalidad, la vendor due diligence o trabajos técnicos especializados pueden contratarse por separado.

Conviene identificar entregables, responsables y exclusiones. “Acompañamiento integral” no sustituye a una lista de tareas. También debe aclararse quién llevará el día a día, qué autorización necesita para contactar compradores y cómo informará del avance.

Cláusulas que pueden cambiar mucho el coste

• Exclusividad: duración, obligaciones del asesor y causas de terminación.
• Cláusula de cola: periodo posterior y lista concreta de compradores a los que afecta.
• Compradores preexistentes: tratamiento de contactos aportados por el vendedor.
• Devengo: firma, cierre, cobro efectivo o combinación de momentos.
• Operación alternativa: qué sucede si se firma una financiación, venta parcial o alianza en lugar de una venta total.
• Terminación: trabajos pendientes, datos que deben devolverse y cantidades ya devengadas.

El artículo 1255 del Código Civil reconoce la libertad de pactos dentro de los límites legales. Esa flexibilidad hace especialmente importante definir sin ambigüedad la base, el devengo y la cola.

¿Es mejor la propuesta más barata?

No necesariamente. El coste debe evaluarse junto con el equipo asignado, el alcance, la capacidad de preparar información, la red de compradores y la disciplina del proceso. Tampoco debe aceptarse una promesa de mejora de precio como si fuera una garantía: el resultado depende del negocio, los compradores y las condiciones del mercado.

La CNMC recuerda, en el ámbito de los servicios profesionales, que los honorarios deben fijarse libremente y que los baremos recomendados restringen la competencia. Su pronunciamiento de junio de 2026 se refiere a la abogacía, no a una tarifa de M&A, pero ilustra por qué un rango publicado no puede sustituir a un presupuesto para un encargo concreto.

Checklist antes de firmar

1. Pide un ejemplo completo de cálculo con precio fijo, aplazado, earn-out y roll-over.
2. Confirma qué retainer se descuenta y en qué momento.
3. Separa honorarios del asesor, abogados, fiscalistas y otros especialistas.
4. Limita gastos extraordinarios mediante autorización previa.
5. Define compradores excluidos, exclusividad, terminación y cola.
6. Comprueba quién ejecutará el mandato y qué entregables recibirá la empresa.

Puedes ampliar los criterios de selección en cómo elegir asesor para vender una empresa y revisar el detalle contractual en la guía sobre mandato, exclusividad y cláusula de cola.

Fuentes y referencias

• BOE: Ley 17/2009, obligaciones de información de los prestadores.
• BOE: Código Civil, artículo 1255.
• CNMC: libertad de fijación de honorarios profesionales.
• EUR-Lex: Directiva 2006/123/CE relativa a los servicios.

Si quieres comparar una propuesta con un proceso completo, consulta el servicio de venta de empresas o solicita una primera estimación de valor.