Financiación de adquisiciones: estructura, opciones y riesgos

Respuesta breve: la financiación de una adquisición debe construirse desde la caja que podrá generar el negocio después del cierre, no desde el precio máximo que una entidad esté dispuesta a prestar. La estructura puede combinar capital del comprador, deuda senior, financiación del vendedor, reinversión y pagos contingentes. Cada capa cambia el riesgo, el control, el coste y la probabilidad de cerrar.

Qué importe hay que financiar realmente

El precio de las participaciones no es el único uso de fondos. El modelo debe incluir los gastos de la transacción, impuestos, refinanciación de deuda, inversión pendiente, posibles pagos aplazados y un colchón de liquidez. También debe reflejar el mecanismo de precio del SPA: locked box, ajuste por deuda neta y circulante o cuentas de cierre.

Antes de hablar con financiadores conviene preparar un puente desde el valor de empresa hasta el dinero necesario al cierre. Sin ese puente, una oferta aparentemente financiada puede quedarse corta cuando aparecen deuda asimilada, comisiones o necesidades de circulante.

Principales fuentes de financiación

Instrumento	Ventaja	Riesgo o coste	Qué suele exigir
Capital del comprador	No exige devolución periódica	Dilución y mayor capital expuesto	Rentabilidad futura y gobierno claro
Deuda senior	Coste normalmente inferior al capital	Intereses, amortización, covenants y garantías	Caja previsible, información y disciplina financiera
Financiación del vendedor	Reduce el desembolso inicial y acerca posiciones	Subordinación, riesgo de impago y conflicto postcierre	Calendario, interés, garantías y vencimiento definidos
Earn-out	Vincula parte del precio a resultados futuros	Disputas sobre cálculo y gestión de la compañía	Métrica verificable y reglas anti-manipulación
Reinversión del vendedor	Alinea al vendedor con el proyecto posterior	Mantiene exposición y obliga a pactar la salida	Acuerdo de socios, gobierno, arrastre y liquidez
Deuda subordinada o unitranche	Aporta flexibilidad cuando la senior no cubre todo	Mayor coste y condiciones más complejas	Retorno suficiente y prioridad contractual clara

Cómo calcular la capacidad de deuda

La deuda sostenible depende del flujo de caja libre, no solo del EBITDA. El análisis debe partir de un EBITDA normalizado y restar impuestos, CAPEX de mantenimiento, variación de circulante, arrendamientos o compromisos asimilables y otras salidas recurrentes. Después se prueba si la caja cubre intereses y amortización en un escenario base y en uno adverso.

Las preguntas útiles son concretas:

• ¿Cuánta caja genera el negocio en su mes o trimestre más débil?
• ¿Qué ocurre si se pierde el principal cliente o baja el margen?
• ¿Hay inversión aplazada que el vendedor no ha ejecutado?
• ¿El crecimiento consume circulante antes de generar caja?
• ¿Puede pagarse el earn-out a la vez que se amortiza la deuda?

Ejemplo simplificado de fuentes y usos

Supongamos una compra con un valor de empresa de 10 millones. El comprador aporta 4 millones, obtiene 5 millones de deuda senior y acuerda 1 millón de financiación del vendedor. Los gastos, la deuda neta real y el colchón de caja deben añadirse o reconciliarse por separado. La estructura no es una recomendación: sirve para mostrar que las fuentes deben cuadrar con todos los usos y con la capacidad de repago.

Riesgos legales y fiscales en España

La financiación no debe cerrarse sin revisar la prohibición de asistencia financiera. Los artículos 143 y 150 de la Ley de Sociedades de Capital limitan que la propia sociedad adquirida financie o garantice la compra de sus participaciones o acciones. El alcance cambia según el tipo social y la estructura concreta.

También hay que modelizar la deducibilidad de intereses. El artículo 16 LIS establece límites generales y adicionales para deuda destinada a adquirir participaciones, especialmente si después se produce una fusión o una incorporación al grupo fiscal. La deuda comercialmente posible no siempre es fiscalmente deducible en el mismo período.

Qué revisará un financiador

1. Calidad del EBITDA y conversión histórica en caja.
2. Concentración, recurrencia y duración de los contratos.
3. Equipo directivo y dependencia del vendedor.
4. CAPEX, circulante y estacionalidad.
5. Deuda existente, litigios y contingencias fiscales.
6. Estructura del SPA, condiciones de cierre y garantías.
7. Plan de integración y margen ante desviaciones.

Errores que ponen en riesgo la operación

• Usar el EBITDA presentado por el vendedor sin normalizarlo.
• Financiar todo el precio y olvidar gastos o liquidez postcierre.
• Tratar un earn-out como si no fuera una obligación futura.
• Aceptar covenants que el escenario adverso incumple desde el primer año.
• Dar por hecha la deducción fiscal de todos los intereses.
• Negociar la financiación cuando la exclusividad ya está avanzada.

Siguiente paso

Antes de formular una oferta vinculante, construye un modelo de fuentes y usos, tres escenarios de caja y un calendario de deuda. Capittal puede coordinar la valoración, la estructura económica y el proceso competitivo de financiación dentro de una adquisición del mid-market.

Contenido general revisado el 22 de agosto de 2026. La estructura debe validarse con asesores legales, fiscales y financieros para cada operación.