Secondary Buy-Out (SBO): cuando un fondo vende a otro fondo

Qué es un Secondary Buy-Out, por qué los fondos de private equity venden a otros fondos y qué oportunidades representa para el equipo directivo.

ECEquipo Capittalel 7 de enero de 20266 min. lecturaPrivate Equity

El Secondary Buy-Out (SBO) es una de las estrategias de salida más comunes en el mundo del private equity. En este artículo explicamos qué es, por qué se producen estas operaciones y qué implicaciones tienen para todas las partes involucradas.

¿Qué es un Secondary Buy-Out?

Un Secondary Buy-Out es una operación en la que un fondo de private equity vende su participación en una empresa a otro fondo de private equity. A diferencia del primary buy-out (primera adquisición por un fondo), el SBO representa una segunda o posterior ronda de propiedad institucional.

Ejemplo de SBO

1. 2018: Fondo A compra Empresa X por 50M€ (Primary Buy-Out)

2. 2023: Fondo A vende Empresa X al Fondo B por 120M€ (Secondary Buy-Out)

3. 2028: Fondo B vende Empresa X al Fondo C por 200M€ (Tertiary Buy-Out)

¿Por qué los fondos venden a otros fondos?

Razones del vendedor

1. Período de inversión agotado: Los fondos tienen horizontes de 5-7 años y deben devolver capital a sus inversores (LPs)

2. Retornos atractivos: Si han multiplicado su inversión, cristalizan ganancias para el track record

3. Fundraising: Necesitan exits para levantar nuevos fondos

4. Estrategia cumplida: Han ejecutado su plan de valor y la empresa necesita otro perfil de inversor

Razones del comprador

1. Empresa ya profesionalizada: Menor riesgo que un primary buy-out familiar

2. Información disponible: Due diligence más sencilla con reporting institucional

3. Potencial de crecimiento: Ven oportunidades que el vendedor no puede ejecutar

4. Tamaño adecuado: La empresa ha crecido y encaja mejor en su estrategia

Ventajas del SBO para el management

Para el equipo directivo, un secondary buy-out puede ser una excelente oportunidad:

1. Liquidez parcial

El management puede vender parte de su participación y diversificar su patrimonio, manteniendo skin in the game.

2. Nuevo roll-over

Reinvertir en la nueva estructura con un fondo que aporte capacidades diferentes (internacionalización, M&A, digitalización).

3. Mejores condiciones

Con track record demostrado, el management tiene más poder de negociación en términos económicos y de gobernanza.

4. Continuidad del proyecto

A diferencia de una venta industrial, el SBO suele mantener independencia de la empresa y del equipo.

Consideraciones clave en un SBO

Para el vendedor (fondo saliente)

- Valoración: Demostrar creación de valor desde la entrada

- Exit múltiple: Objetivo típico de 2-3x sobre inversión

- Vendor Due Diligence: Preparar información exhaustiva para acelerar el proceso

- Management alineado: Asegurar que el equipo apoye la transición

Para el comprador (fondo entrante)

- Upside restante: Evaluar si queda potencial de crecimiento tras la optimización previa

- Precio de entrada: Los SBO suelen tener múltiplos más altos que los primarios

- Plan de valor diferenciado: Qué harán distinto al fondo anterior

- Deuda disponible: Condiciones de financiación para la estructura

SBOs en el mercado español

España ha visto un auge de secondary buy-outs en los últimos años. Algunos ejemplos recientes:

|---------|----------|-----------|-----|

| Fermax | MCH | Ardian | 2025 |

| Avantia | MCH | HIG | 2025 |

¿Cuándo es buen momento para un SBO?

Un secondary buy-out tiene sentido cuando:

1. La empresa está madura pero con recorrido: Operaciones estabilizadas pero con palancas de crecimiento

2. El fondo actual ha cumplido su ciclo: Período de inversión agotándose

3. Hay apetito inversor: Múltiples fondos interesados generan competencia

4. Management comprometido: El equipo quiere continuar el proyecto

5. Mercado de deuda favorable: Financiación disponible a tipos razonables

Alternativas al SBO

Antes de optar por un secondary buy-out, los fondos consideran otras opciones:

- Venta a estratégico: Mayor precio potencial pero pérdida de independencia

- IPO: Para empresas grandes con perfil bursátil

- Fondo de continuación: El mismo gestor crea un nuevo vehículo

- Recapitalización de dividendos: Extraer valor sin vender

Conclusión

El Secondary Buy-Out es una realidad cada vez más presente en el mercado español de M&A. Para los empresarios y directivos, representa una oportunidad de continuar liderando sus empresas con un nuevo socio financiero que aporte recursos frescos y una visión renovada.

Si tu empresa está participada por un fondo de private equity próximo a su período de desinversión, en Capittal podemos asesorarte sobre las mejores alternativas de salida y cómo maximizar tu posición en un eventual SBO.