Cómo comprar una empresa en España: proceso, controles y cierre [2026]

Comprar una empresa en España exige definir una tesis, localizar oportunidades, valorar y financiar la adquisición, realizar due diligence, negociar contratos y comprobar autorizaciones antes del cierre. El proceso cambia según se compren participaciones o activos, según el sector y según el origen y tamaño del comprador.

Proceso de compra en diez pasos

Paso	Decisión	Entregable
1. Tesis	Qué empresa, por qué y con qué límites	Criterios y modelo de retorno
2. Estructura	Participaciones, activos, fusión u otra fórmula	Mapa jurídico y fiscal
3. Búsqueda	Mercado abierto y propietarios no activos	Long list priorizada
4. Contacto	Confidencialidad y acceso inicial	NDA y teaser o información preliminar
5. Valoración	Rango, sinergias y precio máximo	Modelo y sensibilidades
6. Oferta o LOI	Precio, ajustes, pago, exclusividad y condiciones	Carta de intenciones
7. Due diligence	Confirmar tesis y riesgos	Informes y issues list
8. Financiación	Capital, deuda y capacidad de servicio	Term sheets y fondos
9. Contratos	Asignación de precio y riesgo	SPA, anexos y financiación
10. Firma y cierre	Condiciones, autorizaciones y ejecución	Closing agenda y plan de 100 días

1. Definir una tesis que pueda rechazarse

Una tesis útil no dice “empresa rentable”. Fija actividad, geografía, tamaño, clientes, margen, equipo, inversión y rol del comprador. Incluye criterios de exclusión: concentración máxima aceptable, licencias imprescindibles, capex, dependencia del fundador o sectores fuera de mandato.

El precio máximo debe derivarse de escenarios de caja y financiación, no de ganar una subasta. La guía de financiación de adquisiciones explica cómo combinar capital, deuda y financiación del vendedor sin confundir capacidad de deuda con valor.

2. Elegir entre comprar participaciones y activos

Share deal	Asset deal
Se adquiere la sociedad con activos, contratos y pasivos dentro de su perímetro	Se seleccionan activos, contratos, trabajadores y obligaciones a transferir
Puede facilitar continuidad contractual, sujeto a cambios de control	Puede exigir consentimientos, novaciones, licencias y subrogaciones
La due diligence se centra en contingencias históricas de la sociedad	La due diligence delimita perímetro y sucesión de obligaciones
El precio suele referirse a acciones o participaciones	Precio y fiscalidad se asignan entre activos transmitidos

La estructura no debe elegirse solo por impuestos. Afecta a contratos, trabajadores, licencias, responsabilidad, financiación y capacidad de integrar.

3. Buscar y contactar empresas

El universo incluye procesos competitivos y empresas cuyos propietarios todavía no han decidido vender. La metodología de mapa de compradores puede invertirse para construir una lista de objetivos: fuentes sectoriales, bases registrales, relaciones comerciales, asociaciones y búsqueda directa.

El primer contacto debe explicar identidad, motivo y capacidad sin solicitar datos sensibles. Tras interés inicial se firma un NDA y se comparte información por fases.

4. Valorar y formular la LOI

La valoración combina EBITDA normalizado, flujos, activos y comparables según el negocio. El comprador separa valor autónomo y sinergias y fija un límite que permita retorno bajo escenarios adversos.

La LOI debería aclarar si el titular es enterprise value o equity value, deuda, caja, capital circulante, perímetro, pago, financiación, due diligence, exclusividad, condiciones, calendario y gobierno. Normalmente contiene apartados vinculantes y no vinculantes; su efecto depende del texto.

5. Ejecutar una due diligence orientada a decisiones

Área	Pregunta de compra
Financiera	¿EBITDA, deuda, caja, capex y circulante son reproducibles?
Comercial	¿Clientes, contratos, precio y mercado sostienen el plan?
Fiscal	¿Qué ejercicios, criterios y contingencias permanecen abiertos?
Legal	¿Propiedad, contratos, licencias, litigios y datos son transferibles?
Laboral	¿Qué plantilla, convenios, incentivos y obligaciones se asumen?
Operativa y tecnología	¿Qué inversión, dependencia, ciberseguridad e integración requiere?

La guía de due diligence explica cómo trasladar un hallazgo a precio, condición de cierre, garantía, indemnidad o abandono. Un informe que solo enumera incidencias no ayuda a decidir.

6. Cerrar financiación antes de depender de ella

La estructura puede incluir recursos propios, deuda bancaria o privada, financiación del vendedor, rollover y pagos variables. Debe modelizar intereses, amortización, covenants, capex, circulante y escenarios negativos. Una oferta sin financiación cierta debe describir qué aprobaciones y documentos faltan.

7. Comprobar autorizaciones y órganos sociales

No toda compra requiere autorización, pero el análisis debe hacerse al principio:

• Competencia: el artículo 8 de la Ley de Defensa de la Competencia establece umbrales de cuota y volumen de negocios. Si se cumplen, la concentración puede requerir notificación y suspensión de ejecución.
• Inversión extranjera: el Ministerio de Economía explica el control del artículo 7 bis de la Ley 19/2003 y el Real Decreto 571/2023 para determinados inversores, sectores y operaciones.
• Sector: banca, seguros, defensa, energía, telecomunicaciones u otras actividades pueden tener permisos específicos.
• Activos esenciales: el artículo 160.f de la Ley de Sociedades de Capital reserva a la junta la adquisición, enajenación o aportación de activos esenciales y establece una presunción vinculada al balance.

Los umbrales deben comprobarse con datos y normativa vigentes en la fecha de la operación. No conviene esperar al final de la due diligence para descubrir una autorización que condiciona el cierre.

8. Negociar el SPA y cerrar

El SPA recoge precio y ajustes, manifestaciones, garantías, indemnidades, límites, condiciones, conducta entre firma y cierre y mecanismos de resolución. Signing y closing pueden coincidir o separarse si faltan autorizaciones o actos previos.

La agenda de cierre debe identificar documento, firmante, condición y movimiento de fondos. Después comienza la integración: gobierno, caja, clientes, equipo, sistemas y primeras sinergias necesitan responsables desde antes de firmar.

Errores frecuentes del comprador

• Buscar oportunidades antes de definir tesis y precio máximo.
• Confundir enterprise value con dinero pagado por las acciones.
• Ofertar sin plan realista de financiación.
• Usar la due diligence para acumular datos en vez de probar la tesis.
• Dejar competencia, inversión extranjera o permisos sectoriales para el final.
• Prometer sinergias sin coste, responsable ni calendario.
• Llegar al cierre sin plan para equipo, clientes y sistemas.

Comprar bien significa poder explicar por qué ese activo, qué riesgos se aceptan, cuánto capital puede perderse y quién ejecutará el plan después del cierre.

Fuentes consultadas

• BOE: Ley de Defensa de la Competencia, artículo 8.
• CNMC: control de concentraciones.
• Ministerio de Economía: control de inversiones extranjeras.
• BOE: Ley de Sociedades de Capital, artículo 160.