Régimen FEAC: neutralidad fiscal en fusiones, escisiones y aportaciones [2026]
El régimen FEAC permite realizar fusiones, escisiones, canjes de valores y aportaciones de activos sin tributación inmediata. Guía completa con los artículos 76-89 LIS, cláusula anti-abuso, doctrina del TEAC 2024 y ejemplos.
El régimen FEAC (Fusiones, Escisiones, Aportaciones de activos y Canje de valores) es el marco jurídico-fiscal previsto en los artículos 76 a 89 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (LIS) que permite realizar determinadas operaciones de reestructuración empresarial sin tributación inmediata. La ganancia o pérdida fiscal se difiere hasta una transmisión posterior.
"El régimen FEAC no es un beneficio fiscal: es un mecanismo de diferimiento. La tributación no desaparece, se pospone. Esto es lo que muchos asesores no explican correctamente, y lo que la AEAT verifica en sus comprobaciones."
— Samuel Navarro, fundador de Capittal Transacciones
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Operaciones cubiertas por el régimen FEAC
| Operación | Descripción | Base legal |
|---|---|---|
| Fusión | Dos o más sociedades se unen en una sola | Art. 76.1 LIS |
| Escisión | Una sociedad divide su patrimonio en dos o más sociedades | Art. 76.2 LIS |
| Aportación de rama de actividad | Transmisión de un conjunto patrimonial que constituye rama de actividad | Art. 76.4 LIS |
| Canje de valores | Aportación de participaciones a cambio de participaciones de la sociedad adquirente | Art. 76.5 LIS |
| Aportación no dineraria especial | Aportación de elementos patrimoniales distintos de rama de actividad | Art. 87 LIS |
El canje de valores: la operación clave para holdings
El canje de valores (art. 76.5 LIS) es la operación más relevante en el contexto de holdings. Consiste en que una persona física (o jurídica) aporta participaciones de una sociedad (la filial operativa) a otra sociedad (la holding), recibiendo a cambio participaciones de esta última.
Texto literal del artículo 76.5 LIS:
"Tendrá la consideración de canje de valores representativos del capital social la operación por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permita obtener la mayoría de los derechos de voto en ella, o, si ya dispone de dicha mayoría, adquirir una mayor participación, mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad [...]"
Requisitos del canje de valores
- Mayoría de voto: La holding debe obtener una participación que le permita la mayoría de los derechos de voto (>50%) en la filial, o si ya la tiene, incrementarla.
- Contraprestación en participaciones: La contraprestación al socio aportante debe ser participaciones de la holding. Se permite un máximo del 10% en metálico.
Régimen fiscal del canje (art. 80.1 LIS)
Texto literal del artículo 80.1 LIS:
"No se integrarán en la base imponible del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o de este Impuesto las rentas que se pongan de manifiesto con ocasión de la atribución de valores de la entidad adquirente a los socios de la entidad adquirida, siempre que éstos sean residentes en territorio español [...]"
En términos prácticos: la persona física que aporta sus participaciones de la filial a la holding no paga IRPF en ese momento. El coste de adquisición de las participaciones de la holding será el mismo que tenían las participaciones aportadas (valor histórico).
La cláusula anti-abuso: art. 89.2 LIS
La cláusula anti-abuso es el punto crítico del régimen FEAC. Establece que si la operación no se realiza por motivos económicos válidos, sino con el propósito principal de obtener una ventaja fiscal, la Administración puede inaplicar el régimen.
Texto literal del artículo 89.2 LIS:
"No se aplicará el régimen establecido en el presente capítulo cuando la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. En particular, el régimen no se aplicará cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan en la operación, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal."
Diferencia clave con el antiguo art. 96.2 TRLIS
| Aspecto | Art. 89.2 LIS (desde 2015) | Art. 96.2 TRLIS (hasta 2014) |
|---|---|---|
| Inaplicación | Total O PARCIAL | Solo total |
| Efecto | Se regulariza solo la ventaja fiscal obtenida | Se regulariza toda la operación |
| Proporcionalidad | Implícita en la norma | No prevista expresamente |
| Consecuencia práctica | Regularización modulada y progresiva | Todo o nada |
Doctrina del TEAC (resoluciones de abril-mayo 2024)
Las resoluciones del TEAC de 2024 (RG 06448/2022, 06452/2022, 06513/2022, 06550/2022) han sentado doctrina clave sobre la aplicación de la cláusula anti-abuso:
- Regularización proporcional y progresiva: Si la holding se constituye y posteriormente la empresa se vende, la regularización no es sobre toda la plusvalía, sino solo sobre los dividendos efectivamente distribuidos a la holding. Es decir, el efecto anti-abuso se materializa conforme se produce el beneficio real.
- Expectativa de rentabilidad no es abusiva: Crear una holding con la expectativa de obtener rentabilidad futura (dividendos, revalorización) no es, por sí solo, un motivo económico inválido.
- La inaplicación parcial es posible: El TEAC confirma que bajo la LIS (desde 2015), la inaplicación del régimen puede ser parcial, afectando solo a la ventaja fiscal concreta, no a toda la operación.
Recurso de casación ante el Tribunal Supremo (Auto 12 marzo 2025)
El TS ha admitido a trámite un recurso de casación (recurso 6518/2023, ECLI:ES:TS:2025:2692A) que plantea tres cuestiones de enorme trascendencia:
- Determinar si bajo el TRLIS existe una regla implícita de proporcionalidad.
- En caso afirmativo, cómo debe aplicarse esa proporcionalidad.
- Si la exención por doble imposición del artículo 21 LIS puede considerarse una «ventaja fiscal» a efectos de la cláusula anti-abuso.
La sentencia del TS podría cambiar radicalmente el panorama aplicativo del régimen FEAC en el contexto de holdings pre-venta.
Preguntas frecuentes sobre el régimen FEAC
Fuentes y referencias
- Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, arts. 76-89.
- Real Decreto Legislativo 4/2004 (TRLIS), art. 96.2 (redacción hasta 2014).
- TEAC, Resoluciones RG 06448/2022, 06452/2022, 06513/2022, 06550/2022 (abril-mayo 2024).
- TS, Auto de 12 de marzo de 2025, recurso 6518/2023 (ECLI:ES:TS:2025:2692A).
- STS de 9 de marzo de 2017, recurso 897/2016.
- Cuatrecasas. Holdings familiares y aportaciones: últimos pronunciamientos del TEAC, 2024.
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En Capittal Transacciones y NRRO analizamos la viabilidad fiscal de la operación bajo el régimen FEAC, incluyendo el cumplimiento de los motivos económicos válidos.
Solicitar consultaÚltima actualización: marzo 2026. Planificamos revisar este artículo cuando el Tribunal Supremo resuelva las cuestiones de casación del Auto de 12 de marzo de 2025.
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