Glosario M&A y Search Funds

Vehículo de inversión en el que un emprendedor (searcher) recauda capital de inversores para buscar, adquirir y operar una empresa establecida.

Modelo Stanford clásico con capital de búsqueda de inversores y estructura de equity predefinida.

Modalidad donde el searcher financia la fase de búsqueda con recursos propios, sin inversores iniciales.

Tabla de capitalización que muestra la estructura de propiedad de una empresa: quién posee qué porcentaje.

Sociedad matriz que posee las acciones de la empresa operativa adquirida, utilizada para estructurar la inversión.

Sociedad creada específicamente para realizar una adquisición, aislando el riesgo de otras actividades.

El emprendedor que lidera el Search Fund. Busca la empresa, negocia la adquisición y luego la dirige como CEO.

Inversor principal que aporta un porcentaje significativo del capital y suele tener rol activo en la supervisión.

Inversor pasivo que aporta capital pero no participa en la gestión diaria del Search Fund.

Profesional experimentado que asesora al searcher durante la búsqueda y la operación post-adquisición.

Carta de intenciones que establece los términos principales de una transacción antes de la due diligence formal.

Contrato de compraventa de acciones. Documento legal definitivo que formaliza la transacción.

Pacto de socios que regula las relaciones entre accionistas: derechos, obligaciones, governance y salidas.

Acuerdo de confidencialidad que los compradores potenciales firman antes de recibir información sensible.

Documento breve y anónimo que presenta una oportunidad de inversión sin revelar la identidad de la empresa.

Documento detallado que presenta la empresa en venta: historia, finanzas, operaciones, mercado y oportunidades.

Documento que resume los términos principales de la inversión o adquisición, previo a los contratos definitivos.

Proceso de investigación exhaustiva de una empresa antes de su adquisición: financiera, legal, fiscal, comercial y operativa.

Período durante el cual el vendedor no puede negociar con otros compradores. Típicamente 60-90 días.

Momento en que se firma el SPA, se transfieren las acciones y se paga el precio acordado.

Firma de los contratos definitivos, que puede ocurrir antes del closing si hay condiciones pendientes.

Requisitos que deben cumplirse entre signing y closing: aprobaciones regulatorias, consentimientos, etc.

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Métrica clave para valorar empresas en M&A.

Internal Rate of Return / Tasa Interna de Retorno. Métrica de rentabilidad que considera el valor temporal del dinero.

El factor por el cual se multiplica el capital invertido al vender la empresa. Objetivo típico: 3-5x en 5-7 años.

Valor de empresa: capitalización + deuda neta. Representa el valor total del negocio.

Capital circulante: activo corriente menos pasivo corriente. Representa el capital necesario para operar.

Ajuste del precio de compra basado en la diferencia entre el working capital real y el acordado al cierre.

Deuda neta: deuda financiera total menos caja y equivalentes. Usada para calcular el Enterprise Value.

Flujo de caja libre: efectivo generado por las operaciones menos inversiones en CAPEX.

Múltiplo sobre el capital invertido. Si inviertes 1M€ y recibes 3M€, el MOIC es 3.0x.

Pago diferido condicionado al cumplimiento de objetivos futuros. Parte del precio se paga según el rendimiento post-adquisición.

Cuando el vendedor reinvierte parte del precio de venta en acciones de la nueva empresa, manteniendo participación minoritaria.

Financiación proporcionada por el vendedor, que acepta recibir parte del precio de forma diferida.

Adquisición apalancada donde gran parte del precio se financia con deuda, usando los activos y flujos de la empresa como garantía.

Adquisición de una empresa por su propio equipo directivo, típicamente con apoyo de inversores financieros.

Adquisición de una empresa por un equipo directivo externo. El modelo Search Fund es esencialmente un MBI.

Deuda con prioridad de cobro en caso de liquidación. Típicamente de bancos, con tipos más bajos.

Deuda subordinada a la senior, con mayor riesgo y tipo de interés. A veces incluye equity kickers.

Estructura de financiación que combina deuda senior y subordinada en un único tramo con un solo prestamista.

Declaraciones y garantías del vendedor sobre la situación de la empresa: estados financieros, contratos, litigios, etc.

Obligación del vendedor de compensar al comprador por pérdidas derivadas de incumplimiento de garantías.

Cuenta de garantía donde se deposita parte del precio para cubrir posibles reclamaciones post-cierre.

Material Adverse Change: cláusula que permite rescindir el contrato si ocurren cambios materialmente adversos antes del cierre.

Cláusula de no competencia: el vendedor se compromete a no competir con la empresa vendida durante un período.

Derecho que permite a los accionistas mayoritarios obligar a los minoritarios a vender en las mismas condiciones.

Derecho de los accionistas minoritarios a vender sus acciones en las mismas condiciones que los mayoritarios.

Protección para inversores que les permite mantener su porcentaje si hay ampliaciones de capital a menor valoración.

Share deal: compra de acciones. Asset deal: compra de activos y pasivos seleccionados. Implicaciones fiscales diferentes.

Orden de distribución de retornos entre los distintos tipos de inversores y el searcher.

Ratio de valoración que divide el Enterprise Value entre el EBITDA. En Search Funds típicamente 4-6x.

Método de valoración que descuenta los flujos de caja futuros a valor presente usando una tasa de descuento.

Método de valoración basado en múltiplos de transacciones similares en el mismo sector.

Análisis detallado de la calidad y sostenibilidad de los beneficios reportados por la empresa.

Ajuste del EBITDA para reflejar el rendimiento operativo real, eliminando gastos no recurrentes o extraordinarios.